GOV-005: Política de Integridade de Terceiros

1. Identificação e versão

Campo	Informação
Empresa	VESPARIUM™ Tech Ltda., CNPJ 22.396.108/0001-88
Código	GOV-005
Versão	1.0
Situação	Aprovado
Data de elaboração	29/10/2026
Data de aprovação	29/10/2026
Responsável	Thiago Galbiatti Vespa, sócio administrador
Classificação	Pública
Próxima revisão	12 meses após a aprovação

Histórico de revisões

Versão	Data	Descrição	Responsável
0.1	29/10/2026	Elaboração da minuta inicial	Thiago Galbiatti Vespa
1.0	29/10/2026	Aprovação pela administração (termo REG-01)	Thiago Galbiatti Vespa

2. Objetivo e abrangência

Definir critérios, proporcionais ao risco, para avaliar a integridade de fornecedores, parceiros, representantes, prestadores de serviço, subcontratados, consorciados e instrutores (“terceiros”) antes e durante a relação com a VESPARIUM™ Tech Ltda. (“Vesparium”).

A Vesparium pode responder por atos lesivos praticados por terceiros em seu interesse ou benefício. Por isso, quanto mais o terceiro agir em nome da Vesparium, especialmente perante o poder público, maior o cuidado exigido.

3. Referências normativas

• Lei nº 12.846/2013 (responsabilização objetiva da pessoa jurídica).
• Decreto nº 11.129/2022, art. 57, III (extensão dos padrões de conduta a terceiros) e XIII (diligências sobre terceiros e sobre pessoas expostas politicamente).
• Lei nº 14.133/2021, art. 14 (vedações de participação em licitação e na execução de contratos).
• Lei nº 13.709/2018 (operadores de dados pessoais).
• ISO 37001:2025 (diligência devida), como referência de boas práticas.

4. Definições

• Diligência (due diligence): verificação de informações sobre o terceiro para avaliar riscos de integridade.
• Diligência reforçada: verificação ampliada aplicada a terceiros de alto risco.
• Beneficiário final: pessoa natural que, em última instância, controla ou se beneficia do terceiro.
• Pessoa exposta politicamente (PEP): agente público que desempenha ou desempenhou, nos últimos anos, cargo, emprego ou função pública relevante, e seus familiares e estreitos colaboradores, conforme a regulamentação aplicável.

5. Diretrizes e regras

5.1 Classificação de risco

Risco	Situações típicas
Baixo	Fornecedores de bens e serviços padronizados, contratados em plataforma pública de mercado (ex.: licenças de software, hospedagem, material de escritório), sem atuação em nome da Vesparium.
Médio	Prestadores, instrutores e consultores associados que atuam em projetos de clientes privados; operadores de dados pessoais.
Alto	Quem representa ou interage com o poder público em nome da Vesparium; subcontratados e consorciados em contratos públicos; intermediários comerciais remunerados por sucesso; terceiros indicados por agente público; terceiros com histórico de sanção ou notícia de irregularidade.

5.2 Verificações por nível de risco

Verificação	Baixo	Médio	Alto
Situação cadastral do CNPJ (Receita Federal)	✔	✔	✔
Consulta ao CEIS, CNEP e CEPIM (Portal da Transparência)		✔	✔
Consulta à lista de licitantes inidôneos do TCU e ao cadastro de condenações por improbidade (CNJ)			✔
Pesquisa de notícias negativas (corrupção, fraude, trabalho análogo à escravidão)		✔	✔
Termo de ciência do Código de Ética e cláusula anticorrupção no contrato		✔	✔
Questionário de integridade e identificação de sócios e beneficiário final			✔
Verificação de vínculo de sócios com agentes públicos relacionados ao contrato			✔
Verificação se sócios ou administradores são pessoas expostas politicamente (PEP) ou a elas relacionados			✔
Justificativa da remuneração, compatível com o serviço e com o mercado			✔
Aprovação formal do sócio administrador			✔
Cláusulas de proteção de dados (quando operador de dados pessoais)		✔	✔

5.3 Sinais de alerta

Exigem diligência reforçada ou recusa: pedido de pagamento em espécie, a terceiros ou em outro país; remuneração desproporcional; recusa em assinar cláusula anticorrupção; falta de estrutura compatível com o serviço; indicação por agente público; sócio ou parente com poder de decisão no órgão contratante; sócio PEP; histórico de sanções; condenação por trabalho infantil ou análogo ao de escravo (Lei nº 14.133/2021, art. 14, VI).

5.4 Decisão

• Risco baixo ou médio sem alertas: contratação autorizada.
• Risco alto ou alertas: decisão fundamentada do sócio administrador, que pode aprovar, aprovar com condições (cláusulas, monitoramento, pagamentos vinculados a entregas) ou recusar.
• Terceiro com sanção vigente que impeça contratar com o poder público não pode ser usado em contratos públicos.

5.5 Monitoramento

• Reavaliação na renovação do contrato ou a cada 12 meses para alto risco.
• Pagamentos somente contra documento fiscal e entrega comprovada.

6. Responsabilidades

Papel	Responsabilidades
Sócio administrador	Aprovar terceiros de alto risco e decidir sobre alertas.
Responsável pelo Programa	Executar as verificações e manter o REG-03.
Colaboradores	Não contratar terceiros sem seguir esta política; relatar alertas.

7. Procedimentos operacionais

1. Identificar o terceiro e classificar o risco (5.1).
2. Executar as verificações (5.2) e guardar prints ou certidões com data.
3. Registrar a análise e a decisão em REG-03.
4. Incluir as cláusulas do Anexo I no contrato, quando aplicável.
5. Reavaliar conforme 5.5.

8. Registros e evidências

• REG-03: Registro de análise de terceiros.
• Certidões, consultas e questionários com data.
• Contratos com cláusulas anticorrupção e de proteção de dados.
• Guarda mínima: duração da relação + 5 anos (definida pela empresa).

9. Tratamento de descumprimentos

Terceiro que violar a cláusula anticorrupção ou o Código de Ética está sujeito a rescisão do contrato, suspensão de pagamentos devidos em razão do ato irregular, nos termos contratuais, e comunicação às autoridades. Colaborador que contratar sem diligência está sujeito às medidas da GOV-001.

10. Revisão e atualização

Revisão anual, junto com a matriz de riscos (REG-09).

11. Aprovação pela administração

Nome	Cargo	Data	Assinatura
Thiago Galbiatti Vespa	Sócio administrador	29/10/2026	Conforme termo de aprovação REG-01

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Anexo I: Cláusula anticorrupção (modelo)

Minuta sujeita a revisão jurídica.

Cláusula X: Integridade e anticorrupção. As partes declaram conhecer a Lei nº 12.846/2013 e se obrigam a não prometer, oferecer, dar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a qualquer pessoa, em relação a este contrato. A CONTRATADA declara ter recebido e se compromete a cumprir o Código de Ética e Conduta da VESPARIUM™ Tech Ltda., disponível em https://vesparium.tech/integridade/codigo-de-etica. O descumprimento desta cláusula autoriza a rescisão imediata do contrato, sem prejuízo da apuração de perdas e danos. Qualquer das partes pode relatar irregularidades pelo canal https://vesparium.tech/integridade/denuncias.