GOV-001: Programa de Integridade e Política Anticorrupção

1. Identificação e versão

Campo	Informação
Empresa	VESPARIUM™ Tech Ltda., CNPJ 22.396.108/0001-88
Sede	Rua Manoel Lopes Filho, 51, Cortina D’Ampezzo, São José do Rio Preto/SP, CEP 15082-418
Código	GOV-001
Versão	1.0
Situação	Aprovado
Data de elaboração	29/10/2026
Data de aprovação	29/10/2026
Responsável	Thiago Galbiatti Vespa, sócio administrador
Aprovação	Sócio administrador
Classificação	Pública
Próxima revisão	12 meses após a aprovação

Histórico de revisões

Versão	Data	Descrição	Responsável
0.1	29/10/2026	Elaboração da minuta inicial	Thiago Galbiatti Vespa
1.0	29/10/2026	Aprovação pela administração (termo REG-01)	Thiago Galbiatti Vespa

2. Objetivo e abrangência

Este documento institui o Programa de Integridade da VESPARIUM™ Tech Ltda. (“Vesparium”) e estabelece sua Política Anticorrupção. O objetivo é prevenir, detectar e corrigir atos de fraude, corrupção, suborno e demais atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e promover uma cultura de integridade nos negócios.

O programa é proporcional ao porte e aos riscos da Vesparium: uma sociedade limitada com sócio único, que atua em consultoria, desenvolvimento de software, treinamento corporativo e publicação de conteúdo técnico, e que atende clientes privados e órgãos e entidades da administração pública.

Aplica-se a:

• o sócio administrador;
• empregados e estagiários, quando houver;
• prestadores de serviço, consultores associados, instrutores e parceiros que atuem em nome da Vesparium ou em projetos por ela contratados (“colaboradores”);
• terceiros que representem a Vesparium perante clientes, fornecedores ou o poder público, no que couber, conforme a GOV-005.

O programa é composto por este documento e pelas políticas GOV-002 a GOV-009.

Antecedentes

As práticas de integridade formalizadas neste programa, em especial a vedação a oferecer, pagar ou aceitar vantagens indevidas, a recusa de combinações em licitações e a realização de pagamentos exclusivamente pela conta bancária da empresa, são adotadas pela Vesparium desde 3 de abril de 2025. Este documento as formaliza e as organiza como Programa de Integridade a partir da data de sua aprovação.

3. Referências normativas

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), especialmente art. 5º (atos lesivos) e art. 7º, VIII (mecanismos de integridade considerados na aplicação de sanções).
• Decreto nº 11.129/2022, arts. 56 e 57 (conceito e parâmetros de avaliação do programa de integridade, considerado o porte da pessoa jurídica).
• Lei nº 14.133/2021 (Licitações e Contratos Administrativos): art. 25, § 4º (programa de integridade obrigatório em contratações de grande vulto), art. 60, IV (critério de desempate), art. 156, § 1º, V (dosimetria de sanções) e art. 163, parágrafo único (reabilitação).
• Decreto nº 12.304/2024, que regulamenta esses dispositivos da Lei nº 14.133/2021 no âmbito federal, e Portaria Normativa CGU nº 226/2025, que trata da avaliação nesse contexto.
• Lei nº 13.709/2018 (LGPD), por meio da GOV-009.
• Controladoria-Geral da União (CGU): “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” (2015 e volume II, 2024) e cartilha “Integridade para Pequenos Negócios” (CGU/Sebrae, 2017).
• ISO/IEC 27001:2022, controles 5.12 e 5.13 (classificação e rotulagem da informação), como referência de boas práticas.
• FIRST, Traffic Light Protocol (TLP) versão 2.0, para rotular informações compartilhadas com terceiros.
• ISO 37001:2025 (sistemas de gestão antissuborno) e ISO 37301:2021 (sistemas de gestão de compliance), como referência de boas práticas. A Vesparium não é certificada nessas normas.

4. Definições

• Agente público: quem exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública, inclusive em empresas estatais, e quem atua em organismos públicos internacionais.
• Vantagem indevida: qualquer benefício, financeiro ou não (dinheiro, presente, viagem, emprego, contratação de parente, favor, informação privilegiada), oferecido ou recebido para influenciar uma decisão.
• Pagamento de facilitação: valor de pequena monta pago para agilizar um ato de rotina de agente público.
• Ato lesivo: conduta descrita no art. 5º da Lei nº 12.846/2013, incluindo fraude em licitação e em contrato administrativo.
• Responsável pelo Programa: pessoa encarregada de supervisionar o programa. Nesta versão, o próprio sócio administrador.
• Terceiro: pessoa física ou jurídica com quem a Vesparium mantém relação comercial ou institucional (GOV-005).

5. Diretrizes e regras

5.1 Compromisso da administração

A administração da Vesparium declara tolerância zero com corrupção, fraude e suborno, em qualquer forma, e se compromete a:

• aprovar, divulgar e cumprir este programa;
• destinar tempo e recursos proporcionais à sua manutenção;
• tratar com seriedade toda denúncia recebida e aplicar as medidas cabíveis, inclusive a si mesma;
• manifestar publicamente esse compromisso (ver Anexo I: Mensagem da administração).

5.2 Condutas proibidas

É proibido a qualquer pessoa abrangida, direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros:

1. prometer, oferecer, pagar ou autorizar vantagem indevida a agente público ou a pessoa a ele relacionada;
2. solicitar ou aceitar vantagem indevida de clientes, fornecedores ou concorrentes;
3. realizar pagamentos de facilitação, ainda que de pequeno valor;
4. frustrar ou fraudar o caráter competitivo de licitação, inclusive por combinação de preços, divisão de mercado, apresentação de propostas de cobertura ou desistência combinada;
5. apresentar documentos, declarações, atestados ou relatórios falsos ou inexatos em licitações, contratos, prestações de contas ou programas de fomento;
6. obter vantagem indevida em alterações, aditivos ou prorrogações contratuais;
7. usar interposta pessoa para ocultar interesses ou beneficiários;
8. dificultar investigação ou fiscalização de órgãos públicos;
9. registrar operações de forma falsa, incompleta ou fora da contabilidade oficial.

5.3 Avaliação de riscos

A Vesparium mantém uma Matriz de Riscos de Integridade (REG-09), revista ao menos uma vez por ano e sempre que houver mudança relevante (novo tipo de cliente, entrada em contratações públicas de maior porte, contratação de pessoal, novos parceiros ou intermediários). A matriz considera probabilidade, impacto, controles existentes e plano de ação.

5.4 Controles

Controles proporcionais adotados ou a adotar (o estado de cada um é acompanhado no plano de implantação):

• Financeiros: pagamentos e recebimentos somente por conta bancária da pessoa jurídica, com documento fiscal; vedação a pagamentos em espécie acima de valores de pequena monta para despesas operacionais; conciliação periódica com a contabilidade.
• Registros contábeis: escrituração completa e fidedigna, mantida por profissional de contabilidade habilitado, externo à empresa.
• Contratações públicas: conferência dos documentos de habilitação e declarações antes do envio; proibição de contato reservado com agentes públicos sobre licitação em curso fora dos canais oficiais; registro das reuniões com órgãos públicos durante a execução de contratos.
• Terceiros: diligência proporcional ao risco (GOV-005).
• Brindes, hospitalidades, patrocínios e doações: regras e registros próprios (GOV-006 e GOV-007).
• Conflitos de interesses: declaração e tratamento (GOV-008).
• Canal de denúncias: canal aberto ao público, com anonimato opcional e não retaliação (GOV-003).
• Treinamento: inicial e anual, incluindo a alta administração (GOV-004).

5.5 Comunicação

As políticas públicas do programa são divulgadas no site institucional, na seção “Ética, Integridade e Governança”. Colaboradores e terceiros relevantes recebem as políticas no início da relação e registram ciência.

5.6 Independência e limitação de estrutura

Por ser uma sociedade de sócio único, a supervisão do programa e a administração estão concentradas na mesma pessoa. O Decreto nº 11.129/2022 (art. 57, IX) espera uma instância interna independente com autoridade para aplicar o programa; o mesmo decreto (art. 57, § 1º) manda considerar o porte da empresa na avaliação. Para mitigar esse conflito estrutural, a Vesparium:

• divulga, no canal de denúncias, os canais externos competentes (Seção 7 da GOV-003);
• contratará profissional externo independente para conduzir a apuração quando a denúncia envolver o sócio administrador;
• registra todas as denúncias e decisões, sem possibilidade de exclusão de registros;
• reavalia anualmente a designação de um revisor independente permanente.

5.7 Classificação da informação

Os documentos e registros do programa são classificados em quatro níveis. Quando um documento não público for compartilhado com terceiros (clientes, órgãos públicos, apuradores externos ou autoridades), recebe também o rótulo do Traffic Light Protocol (TLP 2.0), que indica até onde o destinatário pode repassá-lo.

Nível	Conteúdo	Rótulo TLP ao compartilhar	Significado do rótulo para quem recebe
Pública	Políticas publicadas no site (GOV-001 a GOV-003 e GOV-005 a GOV-009)	Não se aplica	Não se aplica
Interna	Termo de aprovação, GOV-004, plano de implantação, matriz de riscos, checklist anual, registros de patrocínios e de evidências, modelos	TLP:AMBER	Repasse apenas dentro da organização destinatária e a seus clientes, conforme a necessidade
Confidencial	Registros com dados pessoais: treinamentos, análises de terceiros, brindes e hospitalidades, declarações de conflitos	TLP:AMBER+STRICT	Repasse apenas dentro da organização destinatária
Restrita	Denúncias, apurações e seus relatórios	TLP:RED	Somente para as pessoas que receberam a informação

Regras:

• o nível é indicado no cabeçalho de cada documento e registro;
• documentos Confidenciais e Restritos só são compartilhados quando necessário e com o mínimo de dados pessoais (GOV-009);
• informações Restritas só são compartilhadas com o apurador externo e com autoridades competentes, sem identificar o denunciante, salvo consentimento dele ou ordem legal;
• na dúvida, adota-se o nível mais restritivo.

6. Responsabilidades

Papel	Responsabilidades
Sócio administrador	Aprovar o programa; prover recursos; dar o exemplo; decidir medidas disciplinares; supervisionar o programa.
Responsável pelo Programa	Manter documentos e registros; conduzir a avaliação de riscos; receber e tratar denúncias; organizar treinamentos; executar a revisão anual.
Colaboradores	Conhecer e cumprir as políticas; concluir treinamentos; declarar conflitos; reportar irregularidades.
Profissional externo	Conduzir apurações que envolvam a administração, quando contratado.

7. Procedimentos operacionais

1. Aprovação: o sócio administrador aprova o programa por meio do Termo de Aprovação (REG-01).
2. Divulgação: publicação das políticas públicas no site e envio aos colaboradores.
3. Avaliação de riscos: preenchimento e revisão da matriz (REG-09).
4. Operação dos controles: registros de terceiros (REG-03), brindes (REG-04), patrocínios (REG-05), conflitos (REG-06), denúncias (REG-07) e treinamentos (REG-02).
5. Monitoramento: o Responsável pelo Programa revisa os registros ao menos semestralmente e atualiza o registro de implementação e evidências (REG-10).
6. Revisão anual: execução do checklist (REG-08), com registro das conclusões e do plano de ação.

8. Registros e evidências

Registro	Modelo	Guarda mínima (definida pela empresa)
Termo de aprovação do programa	REG-01	Enquanto vigente + 5 anos
Registro de treinamentos	REG-02	5 anos
Análise de terceiros	REG-03	Duração da relação + 5 anos
Brindes e hospitalidades	REG-04	5 anos
Patrocínios e doações	REG-05	5 anos
Declarações de conflito de interesses	REG-06	5 anos
Denúncias e providências	REG-07	5 anos após o encerramento
Checklist de revisão anual	REG-08	5 anos
Matriz de riscos	REG-09	Versões anteriores por 5 anos
Implementação e evidências	REG-10	Permanente

O prazo de 5 anos considera o prazo prescricional das infrações previsto no art. 25 da Lei nº 12.846/2013, contado da ciência da infração; por isso, registros ligados a fatos sob apuração são mantidos até o encerramento definitivo do caso. Registros com dados pessoais seguem também a GOV-009.

9. Tratamento de descumprimentos

O descumprimento deste programa sujeita o responsável, conforme a gravidade e a natureza da relação, a:

• orientação e advertência;
• medidas previstas na legislação trabalhista, para empregados;
• rescisão contratual, para prestadores, parceiros e fornecedores;
• comunicação às autoridades competentes, quando houver indício de crime ou de ato lesivo.

A Vesparium avaliará, em cada caso, a comunicação espontânea do fato às autoridades e a cooperação com investigações.

10. Revisão e atualização

O programa é revisto anualmente, com base no checklist REG-08, e extraordinariamente quando houver: alteração legislativa relevante; ocorrência de ato lesivo ou denúncia procedente; mudança significativa de porte, atividades ou mercados; ou recomendação de cliente, órgão contratante ou consultoria jurídica. Toda alteração gera nova versão e entrada no histórico de revisões.

11. Aprovação pela administração

Aprovo este documento e determino sua implementação.

Nome	Cargo	Data	Assinatura
Thiago Galbiatti Vespa	Sócio administrador	29/10/2026	Conforme termo de aprovação REG-01

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Anexo I: Mensagem da administração

A Vesparium nasceu para construir tecnologia e conhecimento de forma transparente. Integridade é condição para isso, não um acessório.

Não oferecemos, não pagamos e não aceitamos vantagens indevidas, seja de clientes, fornecedores ou agentes públicos, nem por meio de terceiros. Não participamos de combinações em licitações e não assinamos documentos que não correspondam à realidade. Se isso significar perder um negócio, perderemos o negócio.

Peço a todos que trabalham conosco, colaboradores, instrutores, parceiros e fornecedores, que adotem a mesma conduta e que relatem qualquer situação que pareça contrária a estes princípios. Quem relatar de boa-fé estará protegido contra retaliação. E, se a conduta irregular for identificada, inclusive na própria administração, tomaremos as providências cabíveis.

Thiago Galbiatti Vespa, sócio administrador